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東方精工與普萊德“財務分歧” 誰在撒謊?

字號+ 作者:都市在線 來源:未知 2019-05-06 16:50 我要評論( )

東方精工(4.360, -0.46, -9.54%)與普萊德財務分歧,誰在撒謊? 來源:一點 財經 5月6日,普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱普萊德)召開 媒體 發布會,針對

  東方精工(4.360, -0.46, -9.54%)與普萊德“財務分歧”,誰在撒謊?

  來源:一點財經

  

  5月6日,普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)召開媒體發布會,針對“東方精工要求普萊德原股東、補償義務人北大先行、寧德時代(75.700, -4.06, -5.09%)、北汽產投、福田汽車(2.420, -0.27, -10.04%)和青海普仁應向東方精工賠償金額合計2,644,594,600.23元 ”等事宜進行說明。

 

  其說明主要包括7點:

  1、立信及東方精工對于普萊德 2018 年財務數據的調整明細缺乏事實依據、且與以前年度的會計處理互相矛盾;

  2、普萊德管理層在審計過程中一直持積極配合和溝通的態度,但東方精工及立信在制造所謂的財務數據分歧后一直消極溝通,致使分歧無法最終解決,審計報告遲遲無法出具;

  3、立信在普萊德 2018 年審計過程中存在重大瑕疵,也拒絕與普萊德管理層的溝通;

  4、東方精工有選擇性的進行信息披露,涉嫌信息披露 不完整及誤導投資者,傷害了上市公司中小股東利益,更是 傷害了普萊德公司管理層的利益;

  5、東方精工遲遲未將重組時的配融募集資金用于普萊德規劃的募投項目,致使募投項目停滯,制約了普萊德的未來發展;

  6、東方精工的行為已經對普萊德聲譽造成了傷害,致 使普萊德公司融資能力受到很大影響,同時東方精工也已采 取各種手段影響普萊德日常經營活動的正常開展,嚴重損害 了普萊德的利益及上市公司股東的利益;

  7、關于 2019 年一季報的相關情況說明。

  此前的4月30日,東方精工亦曾召開網上業績說明會,就2018年業績進行說明。其中投資者最為關心的是對東方精工子公司普萊德進行業績補償并要求原股東賠償26億元,以及計提38.5億元商譽減值的問題。

  挖貝網報道稱,東方精工對每一個問題都予以回應,但對于一些關鍵性問題,投資者或仍無法得到自己想要的答案。比如在關鍵性的利潤差異上,有投資者問道:“普萊德管理層報表凈利潤3個多億,而上市公司年報公告的是虧損2個多億,五個多億的差距具體是什么。”東方精工回答稱:“財務數據的差異,其主要原因為年審機構立信會計師事務所根據審計準則和年審情況,進行了審計調整。”

  但是,當投資者要求立信正面回福田和寧德時代兩個上市公司的公告,不要說大話、套話,拿出具體的證據來時。東方精工卻表示:“謝謝您的關注。公司將依法依規,采取一切必要措施,維護公司和中小股東的合法權益。”

  除此之外,投資者依舊無法知道,普萊德的審計報告什么時候能出來、東方精工什么時候回復深交所問詢函、如何具體落實與普萊德原股東之間的分歧、能否收到業績補償款……

  普萊德事件

  2016 年 7 月,東方精工以475,000 萬元的價格購買北京普萊德全體股東持有的普萊德 100%的股權,并以發行股份 320,108,695 股以及支付現金180,500 萬元的方式向乙方支付收購對價。

  普萊德原股東承諾普萊德 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年經審計的累計實際扣除非經常性損益后的凈利潤不低于 14.98 億元,其中 2016年不低于 2.5 億元、2017 年不低于 3.25 億元、2018 年不低于 4.23 億元、2019年不低于 5.00 億元。

  根據立信會計師事務所出具審核報告,普萊德2016年至2018年累計實現扣非后凈利潤為376,986,962.11元,與交易對方2016年至2018年承諾累計扣非后凈利潤金額998,000,000.00元相比較,普萊德2016年至2018年的累計實現扣非后凈利潤未達到業績承諾要求。

  東方精工要求普萊德原股東、補償義務人北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁應向東方精工賠償金額合計2,644,594,600.23元。

  附:《業績被虧損,管理怎背鍋?——普萊德 2018 年業績及相關情況介紹》

  各位媒體界朋友:

  大家好!這里先由我來對北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“公司”或“普萊德公司”)2018 年度業績及相關情況做一簡單介紹。

  普萊德公司于 2009 年開始籌備,工商設立登記時間是 2010 年4 月。普萊德公司自2010 年設立以來保持規范運營、合法運作, 業務量穩步提升,成長性較好,公司致力于新能源汽車動力電池系統(PACK)研發、生產與銷售業務,擁有自身的核心競爭優勢, 屬于國內最大的第三方 PACK 企業,多年來市場占有率排名穩居國內前五名。

  東方精工于2016 年7 月通過發行股份購買資產的方式收購普萊德公司 100股權。根據重組時協議約定,業績對賭期為 4 年, 即 3+1,2016-2018 年需累計實現利潤 9.98 億元(按年度分別為

  2.5 億元、3.25 億元及 4.23 億元),如果不能實現則應按照 4.25 倍進行賠償;2019 年需實現利潤 5 億元,如果不能實現則應按照單倍賠償等額的現金。

  東方精工于 2019 年 4 月 17 日披露的《2018 年年度報告》”、立信會計師事務所出具的《2018 年年度審計報告》以及立信出具的《專項審核報告》等,并于 2019 年 4 月 27 日披露《廣東東方精工科技股份有限公司關于<2018 年年度報告>、<2018 年年度審計報告>及相關報告有關事項說明的公告》(以下簡稱《“ 公告》”),就東方精工 2019 年 4 月 17 日披露的《2018 年年度報告》、《2018 年年度審計報告》及《專項審核報告》等有關事項進行說明。普萊德公司管理層認為東方精工于 2019 年 4 月 17 日及 2019 年 4月 27 日披露的相關內容存在與事實真相不符的情況及誤導投資者的嫌疑,普萊德公司管理層鄭重表示不認可東方精工上述報告中涉及普萊德公司 2018 年業績及商譽減值等相關內容。

  一直以來,由于普萊德為非上市公司,缺乏有效的公開披露渠道,而東方精工作為普萊德的唯一股東,本應起到普萊德信息公開披露橋梁的作用。但在該事件中,東方精工未能披露普萊德與東方精工的往來文件,同時有選擇性的披露信息,客觀上對投資人產生了誤導。為了還原事實真相,普萊德管理層決定召開此次媒體見面會,客觀的陳述相關事實,給東方精工股東、廣大資本市場投資人、監管機構更為全面的信息,協助其作出更好的判斷。

  一、立信及東方精工對于普萊德 2018 年財務數據的調整明細缺乏事實依據、且與以前年度的會計處理互相矛盾

  普萊德公司所處的新能源汽車行業屬于國家大力支持的朝陽行業,普萊德公司自 2010 年以來一直致力新能源汽車動力電池系統(PACK)研發、生產與銷售業務,擁有自身的核心競爭優勢, 屬于國內最大的第三方 PACK 企業,多年來市場占有率排名穩居國內前五名。普萊德公司一直以來規范運營、合法運作,業務量穩步提升,成長性較好,管理層自身認可的 2018 年財務報表客觀反映了普萊德公司 2018 年的生產經營情況,并不存在東方精工年報材料中所說的關聯交易不公允、返利比例過高及存在嚴重的產品質量等問題。同為大型上市公司的福田汽車(600166)、寧德時代(300750)也在東方精工發布上述年報數據后,立即分別公告并對東方精工年報中的相關事項進行了否認。且普萊德公司 2018 年與 2016、2017 年的業務模式并未存在重大差異,東方精工年報中所說的關聯交易、返利和質保金等事項也都一直存在,但東方精工和立信會計師在 2016、2017 年卻并未對相關事項進行所謂的調整。因此,普萊德公司管理層基于對普萊德現有業務的了解以及未來行業發展的準確研判,認為東方精工年報中對于普萊德公司財務數據的調整缺乏合理依據,系東方精工管理層為了配合商譽減值而做出的極其不負責任的做法,嚴重損害了普萊德和上市公司股東的利益。

  此外,過去三年來,普萊德公司表現出了良好的成長性,包括產量、銷售收入及利潤等主要經營指標保持了大幅度增長,2016 年——2017 年均實現了重組時的業績承諾。2018 年,普萊德公司應承擔的業績承諾義務為 4.23 億元,雖然受行業補貼政策的影響,普萊德公司管理層認可的普萊德 2018 年凈利潤也完成承諾利潤指標的近 80,但從未來發展趨勢看,新能源汽車行業呈現出良好的發展前景,國家的支持力度會進一步加大。普萊德公司于2018 年 12 月與PACK 核心原材料——電芯行業的全球龍頭企業寧德時代新能源科技股份有限公司(以下簡稱“寧德時代”)及公司下游重要客戶同時也是中國最大純電動汽車制造廠商——北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱“北汽新能源”)簽署三方戰略合作協議,該協議將普萊德公司未來五年從核心原材料供應(電芯)、產品銷售及研發等均作出了約定,確保普萊德公司未來五年業績保持穩定增長;诖,普萊德公司管理層認為普萊德公司不具備計提大額商譽減值的前提和條件。

  且在立信和東方精工對普萊德報表作出審計調整和計提大額商譽減值后,普萊德管理層多次書面要求與立信、東方精工方面進行溝通,并提出了希望通過與管理層、相關方訪談等方式積極溝通解決存在的分歧,但立信和東方精工一直回避溝通。

  綜上所述,普萊德管理層認為立信和東方精工對普萊德報表的調整缺乏有力證據,商譽減值的測試及計提過程也缺乏依據, 相關事項明顯不符合普萊德發展現狀及行業未來的發展趨勢。

  二、普萊德管理層在審計過程中一直持積極配合和溝通的態度,但東方精工及立信在制造所謂的財務數據分歧后一直消極溝通,致使分歧無法最終解決,審計報告遲遲無法出具

  普萊德管理層在 2018 年審計過程中,一直積極配合,并保持與上市公司和立信的積極溝通。

  1、普萊德管理層已經將普萊德 2018 年度財務報表及相關審計資料及時配合提供給東方精工及立信并全面配合立信對普萊德進行的 2018 年度審計工作,否則,普萊德作為東方精工主要子公司及收入來源,立信連東方精工合并報表都也無法出具。

  2、在東方精工《2018 年度審計報告》披露前,東方精工或立信從未向普萊德提供過完整的審計報告正式稿,直至東方精工《2018 年度審計報告》披露后,立信才在普萊德管理層的要求下向普萊德管理層提供了最終版普萊德 2018 年度財務報表差異調整事項(而非完整的審計報告)。東方精工及立信一直單方面推進普萊德 2018 年度審計工作,未與普萊德管理層進行充分溝通。

  3、針對立信和東方精工提出的關聯交易等多個審計調整事項, 普萊德管理層也多次主動向上市公司、上市公司獨立董事及立信 會計師提出請求,并安排了與普萊德管理層、關聯方及其他相關 各方的訪談,以期能為其提供更為直接、關鍵的審計證據,但截 至目前,上市公司、上市公司獨立董事及立信會計師均為未對此 作出回應,立信會計師在未直接了解相關事項背景、普萊德實際 經營情況與行業發展的情況下,單方面武斷的提出了所謂的審計 調整事項。

  雖然,普萊德管理層負有依法真實準確編制普萊德財務報表的義務,而在普萊德 2018 年度審計工作中,在未與立信審計師進行充分溝通,確定審計調整事項的原因及合理性的情況下,普萊德管理層無法認可并簽署經立信會計師審計調整后的財務報表。因此,在普萊德 2018 年審計過程中,普萊德管理層一直保持配合和積極溝通的態度,相反東方精工和立信在提出所謂的審計調整事項后,一直拒絕普萊德管理層提出的訪談、溝通等請求,致使相關分歧一直無法得到有效解決,普萊德 2018 年審計報告一直無法出具。

  三、立信在普萊德 2018 年審計過程中存在重大瑕疵,也拒絕與普萊德管理層的溝通

  立信會計師在審計過程中,對于審計工作極其不重視,該項目負責人曾有不良執業記錄,且在審計期間從未親臨普萊德現場, 其委派的現場負責人亦沒有中國注冊會計師資格。

  同時,針對立信提出的關聯交易等多個審計調整事項,普萊德管理層也多次主動向立信提出請求,并安排了與普萊德管理層、關聯方及其他相關各方的訪談,以期能為其提供更為直接、關鍵的審計證據,但截至目前,立信會計師均為對此作出回應。且截至目前,立信會計師尚未就普萊德公司 2018 年度審計取得相關客戶的回函,對主要客戶及供應商也未進行訪談,缺少必要的審計程序。

  立信會計師在未直接了解相關事項背景、普萊德實際經營情況與行業發展的情況下,單方面武斷的提出了所謂的審計調整事項,并在明知上市公司重要子公司財務數據存在較大分歧的情況下,仍舊出具了標準無保留意見的東方精工 2018 年審計報告,立信會計師在普萊德 2018 年審計過程中審計程序存在重大瑕疵。立信在違背普萊德實際情況、不尊重普萊德管理層對公司業務和所處行業的專業意見、缺少與普萊德管理層、相關客戶及供應商的充分溝通、未執行必要審計程序并獲取必要審計證據的情況下,利用不確認收入、大幅計提減值等手段惡意調減普萊德2018 年度凈利潤,單方面一邊倒地配合東方精工認定普萊德業績發生大幅下滑、商譽發生大額減值,導致其執行的審計結果嚴重缺乏真實性,且全過程采取消極溝通的態度。普萊德管理層負有依法真實準確編制普萊德財務報表的義務, 而在普萊德 2018 年度審計工作中,在立信審計師未與普萊德公司管理層進行充分溝通,以便確定立信審計師關于審計調整事項的 原因及合理性的情況下,普萊德管理層無法認可并簽署經立信會 計師審計調整后的財務報表。立信會計師在未與普萊德公司管理層就 2018 年度財務報表數據進行確認,未出具普萊德公司 2018 年度專項審計報告的情況下,直接在上市公司合并報表層面對普萊德公司 2018 年度業績予以確認。同時,根據東方精工收購普萊德公司的重大資產重組過程中交易雙方簽署的《利潤補償協議》約定,應以普萊德公司 2018 年度專項審計報告作為計算業績補償的依據,而立信會計師在未出具普萊德公司 2018 年度專項審計報告前,就出具了《會計師專項審核報告》,系嚴重誤導投資者,對上市公司股東利益造成了嚴重損害。

  四、東方精工有選擇性的進行信息披露,涉嫌信息披露 不完整及誤導投資者,傷害了上市公司中小股東利益,更是 傷害了普萊德公司管理層的利益。

  如上所述,立信會計師在未出具普萊德公司 2018 年度專項審計報告的情況下,直接在東方精工合并報表層面對普萊德公司2018 年度業績予以確認,也在未出具普萊德公司 2018 年度專項審計報告前就出具了《會計師專項審核報告》,并在此錯誤的基礎上誤導性地按照重組過程中交易雙方簽署的《利潤補償協議》計算業績補償,涉嫌誤導投資者。

  除此之外,據我們了解,普萊德公司重組之前的原股東因為 承擔業績補償及減值補償義務,原股東對上述東方精工及立信會 計師的種種不當行為多次通過郵寄加蓋公章的書面函件、電子郵 件等方式表示嚴重不認可及嚴正聲明,但東方精工未履行信息披 露義務,一直未對上述原股東的不同意見進行任何形式的公告。 這種選擇性披露信息的行為嚴重違反上市公司信息披露相關制度, 已造成信息披露存在重大遺漏的事實,存在誤導投資人和證券監 管機構的嫌疑,也是對廣大中小股東的極不尊重,更是嚴重誤導 了廣大中小投資者,自然也嚴重損害了廣大中小投資者利益。

  五、東方精工遲遲未將重組時的配融募集資金用于普萊德規劃的募投項目,致使募投項目停滯,制約了普萊德的未來發展

  根據《購買資產協議》的相關約定,東方精工應按照普萊德“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目”的實際需求及時撥付 10 億元募集配套資金。但是,自東方精工 2017 年 9 月28 日完成使用募集資金6188.41 萬元置換已預先投入該項目的自籌資金后,東方精工始終未就該項目進行任何新增投入,累計投入進度 6.19,其余募集資金截至目前一直處于閑置狀態,導致該項目擱置時間超過一年以上,違反關于募集資金使用的相關規定及《購買資產協議》的約定。

  六、東方精工的行為已經對普萊德聲譽造成了傷害,致 使普萊德公司融資能力受到很大影響,同時東方精工也已采 取各種手段影響普萊德日常經營活動的正常開展,嚴重損害 了普萊德的利益及上市公司股東的利益

  在東方精工披露普萊德 2018 年度經營業績大幅下滑、商譽發生大額減值后,已經對普萊德聲譽造成了嚴重傷害,目前銀行融資工作受到很大的影響。同時,根據《購買資產協議》的相關約定,普萊德在業績承諾期內由普萊德公司原股東負責經營管理,東方精工在業績承諾期內不會無理干預普萊德經營。但該事件發生后,東方精工開始無理由無故拖延、拒絕普萊德因正常業務經營需要提請東方精工作為股東批準的事項,對普萊德董事會提交的審議事項,東方精工派出的董事要么是無原則、無理由地提出異議,要么是無限期拖延不簽署任何意見等,這些已經嚴重影響普萊德公司的日常正常業務的開展,嚴重違反《購買資產協議》的相關約定,也損害了普萊德的利益,很有可能導致未來普萊德未來無法完成承諾業績,嚴重損害了上市公司股東的利益。

  七、關于 2019 年一季報的相關情況說明。

  自 2016 年與東方精工實現重組以來,普萊德公司管理層一直保持勤奮、敬業的職業精神,積極為實現股東利益最大化而努力工作。

  盡管目前對于普萊德 2018 年財務數據存在重大分歧,但普萊德公司管理層始終為消除分歧而積極努力,并一直處于正常工作狀態,積極配合完成東方精工作為股東單位提出的包括但不限于配合 2018 年年度審計工作等,并盡全力維持普萊德公司自身生產經營的穩定。在管理層的不懈努力下,普萊德 2019 年一季度 PACK 產量及銷售量同比均保持大幅增長。

  但在普萊德公司 2018 年度專項審計報告尚未出具、我公司2018 年度專項審計報告尚未經我公司管理層和董事會認可或批準、我公司原股東與東方精工就普萊德公司 2018 年度財務審計結果和關鍵財務處理事項存在嚴重分歧和爭議的前提下,普萊德公司 2018 年度的財務審計結果和關鍵財務處理事項存在嚴重不確定性,進而導致普萊德公司 2019 年一季度的財務數據期初數和期末數均無法確定。根據《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的規定,本著對上市公司全體股東負責的態度,在普萊德公司 2018 年度的財務審計結果經有權機關認定前或者各方書面認可前,普萊德公司無法出具 2019 年一季度財務報表,并不是東方精工公告中所說的因其對普萊德公司失去控制造成的。

  綜上所述,在 2016 年與 2017 年,東方精工均未對收購普萊德 100股權所形成的商譽計提任何減值準備,在 2018 年普萊德業務經營情況與所處行業背景沒有發生重大變化、普萊德財務會計政策亦未發生重大變化的情況下,東方精工及立信會計師嚴重違背客觀事實、缺少充分依據、審計程序履行存在較大瑕疵,利用會計準則及會計估計調節普萊德經營業績、計提普萊德商譽減值,已違反相關法律法規的規定,損害了普萊德公司及公司管理層、上市公司股東等的合法權益。且上述分歧發生后,東方精工和立信一直消極應對與普萊德方面的溝通,并在分歧未解決的狀態下,強行推進上市公司年報披露及股東大會事項,其真實目的不得不惹人懷疑。

  在該事件發生后,普萊德公司管理層一直保持全力配合和積極溝通的態度,一方面積極主動與東方精工和立信溝通,期待提供更為直接的審計證據,以消除分析;另一方面,在上述事件已對普萊德銀行融資及業務產生不利影響后,管理層仍然盡最大努力維持普萊德經營管理的穩定,確保普萊德和上市公司股東的利益,盡力履行相應的責任和義務。

  未來,普萊德管理層在繼續維持公司正常經營的情況下,仍然持開放態度,希望東方精工和立信未來能夠積極主動地與普萊德進行溝通,以期盡快消除雙方分歧,在行業未來蓬勃發展的大背景下齊心協力推進普萊德的高速發展,以維護普萊德、東方精工及東方精工股東的利益。

  北京普萊德新能源電池科技有限公司管理層

  2019 年 5 月 6 日

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