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英唐智控三宗違規 董事長胡慶周等4高管吃警示函

字號+ 作者:都市在線 來源:未知 2019-05-17 18:06 我要評論( )

中國經濟網北京5月17日訊 中國證監會網站昨日公布的行政監管措施決定書顯示,深圳市英唐智能控制股份有限公司(簡稱英唐智控(5.060, -0.50, -8.99%)或公司,代碼

  中國經濟網北京5月17日訊 中國證監會網站昨日公布的行政監管措施決定書顯示,深圳市英唐智能控制股份有限公司(簡稱“英唐智控(5.060, -0.50, -8.99%)”或“公司”,代碼300131.SZ)存在收入成本核算不規范、財務管理基礎薄弱,商譽減值測試不審慎,部分關聯交易信息披露不準確、完整三宗違法行為,被深圳證監局采取責令改正的行政監管措施。此外,董事長胡慶周、總經理鐘勇斌、財務總監許春山、董事會秘書劉林采四名相關責任人被采取監管談話的行政監管措施。

  檢查發現,英唐智控存在以下問題:

  一、收入成本核算不規范,財務管理基礎薄弱

  (一)部分交易未按凈額法確認收入

  檢查發現,公司與部分客戶簽訂的銷售合同,并不需要承擔商品所有權轉移過程中的主要風險和報酬,但公司按全額法確認收入,違反了《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定。

  (二)部分收入核算與會計政策不一致

  根據公司披露的收入確認政策,國內銷售在取得客戶簽字的貨運單據后確認收入。檢查發現,公司部分收入核算與會計政策不一致,一是公司存在未取得客戶簽收單據即確認收入的情況;二是部分客戶在貨運單據簽字但未簽署日期,公司相關收入入賬時點的合規性難以保證。

  (三)未對關鍵業務IT系統進行審計

  公司2015年3月通過收購及增資方式獲得深圳市優軟科技有限公司(以下簡稱優軟科技)51%的股權,成為優軟科技的控股股東。檢查發現,公司日常的商品采購、銷售、出庫、簽收、對賬、開票、收入確認及成本結轉等全過程業務均在優軟科技開發的優軟IT系統上完成,公司主營業務核算準確性高度依賴于該IT系統,至今一直未聘請專業機構對優軟系統開展IT審計,基礎財務信息質量難以保證。

  (四)存貨跌價準備計提不審慎

  檢查發現,公司存貨減值計提存在以下問題:一是公司在進行存貨減值測試時,以優軟系統內該類型存貨最近一次售價作為可變現凈值的參照標準,但并未考慮該筆銷售量與剩余庫存量相比的合理性。二是未考慮最近一段時期價格變動趨勢,可能導致價格的選取不公允,影響存貨跌價計提的準確性。三是對于部分存貨公允價格選取隨意,存貨減值準備計提明顯不足。

  二、商譽減值測試不審慎

  (一)未合理將華商龍商譽分攤至資產組進行減值測試

  2015年7月公司完成對深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱華商龍)的收購后,華商龍陸續收購了11家子公司,以及通過業務合并方式將5個業務單位收入成本納入合并。剔除股權和業務合并形成的收入后,華商龍2016年、2017年實現收入均不足預測收入的50%,2016年、2017年均未完成業績承諾,差額分別為1,647.32萬元、4,803.8萬元,呈現擴大趨勢。

  華商龍后續因并購導致公司經營組成部分發生變化,影響到當初形成商譽時所在的資產組組合構成,且對承諾業績的實現影響重大。但公司在2016年和2017年對華商龍商譽進行減值測試時,并未將商譽的賬面價值重新分攤至發生變化的資產組組合,也未充分披露相關理由及依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定。

  此外,業績承諾期內,華商龍收入金額與預測金額差異重大。根據2015年收購華商龍的評估報告,2015年、2016年的預測收入金額分別只完成62.60%和62.83%,但公司在進行減值測試時未審慎評估收入未達標的影響。

  (二)豐唐物聯商譽減值測試涉及的關鍵指標收入增長率假設設定明顯不合理

  檢查發現,公司對子公司豐唐物聯技術(深圳)有限公司(以下簡稱豐唐物聯)的減值測試涉及的收入增長率關鍵假設設定明顯不合理,影響到商譽減值計提的規范性。豐唐物聯2017年營業收入實際增長率與預測數偏差很大,如2015年預測2017年營業收入增長19.54%,2016年預測2017年營業收入增長24.71%,但2017年實際營業收入增長0.81%。在此情況下,公司2017年末對豐唐物聯商譽進行減值測試時,仍將豐唐物聯2018年營業收入的增長率調增為47.66%(實際上2018年豐唐物聯三季報顯示營業收入同比為下降46%),預測缺乏合理依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定。

  三、部分關聯交易信息披露不準確、完整

  (一)出售英唐電氣股權未按關聯交易履行程序及披露義務

  2016年2月24日,公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過《關于出售全資子公司深圳市英唐電氣技術有限公司100%股權的議案》,將英唐電氣100%股權以1,250萬元總價轉讓給韋克非。檢查發現,英唐電氣實際由你公司關聯方鄭漢輝承接,公司未履行關聯交易的審批程序和披露義務,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  (二)出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易信息披露不完整

  2014年9月16日,公司2014年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出售全資子公司潤唐電器100%股權暨關聯交易的議案》,關聯方鄭漢輝以5,500萬元價格受讓潤唐電器100%股權。2014年12月17日,公司2014年第六次臨時股東大會審議通過了《關于擬出售全資子公司贛州市英唐電子科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,鄭漢輝通過潤唐電器以11,200萬元價格受讓贛州英唐100%股權。檢查發現,上述轉讓實際由胡慶周、鄭漢輝和古遠東3人共同承接,公司雖然履行了關聯交易審議程序,但披露的信息不完整,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  公司在收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等事項的會計處理不符合企業會計準則的規定,影響到相關財務信息披露的準確性,公司財務核算高度依賴IT系統,該系統運行規范與否決定了基礎財務信息質量;公司未對個別關聯交易履行審議及披露程序,還有個別關聯交易披露不完整。以上情形顯示,公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定,深圳證監局決定對公司采取責令改正的行政監管措施,公司應按照以下要求采取有效措施進行改正,并于收到本決定書之日起30日內向深圳證監局提交書面整改報告:

  一、全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習,強化規范運作意識,健全內部控制制度,加強信息披露管理,切實提高公司規范運作水平。

  二、公司應對收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等財務核算和列報存在的問題進行糾正,對優軟IT系統進行專項審計,并按規定補充披露出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易完整信息。

  三、公司應加強財務會計基礎工作,提升會計核算水平,增強合規意識,確保成本、費用、減值計提等事項會計核算的規范性。

  此外,胡慶周作為公司董事長,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,決定對其采取監管談話的行政監管措施;鐘勇斌作為公司總經理,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,決定對其采取監管談話的行政監管措施;許春山作為公司財務總監,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,決定對其采取監管談話的行政監管措施;劉林作為公司董秘,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,決定對其采取監管談話的行政監管措施。

  《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

  在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。

  《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以采取以下監管措施:

  (一)責令改正;

  (二)監管談話;

  (三)出具警示函;

  (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

  (五)認定為不適當人選;

  (六)依法可以采取的其他監管措施。

  以下為行政處罰原文:

  深圳證監局關于對深圳市英唐智能控制股份有限公司采取責令改正措施的決定

  深圳市英唐智能控制股份有限公司:

  根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定,我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現,你公司存在以下問題:

  一、收入成本核算不規范,財務管理基礎薄弱

  (一)部分交易未按凈額法確認收入

  檢查發現,你公司與部分客戶簽訂的銷售合同,并不需要承擔商品所有權轉移過程中的主要風險和報酬,但你公司按全額法確認收入,違反了《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定。

  (二)部分收入核算與會計政策不一致

  根據你公司披露的收入確認政策,國內銷售在取得客戶簽字的貨運單據后確認收入。檢查發現,你公司部分收入核算與會計政策不一致,一是你公司存在未取得客戶簽收單據即確認收入的情況;二是部分客戶在貨運單據簽字但未簽署日期,你公司相關收入入賬時點的合規性難以保證。

  (三)未對關鍵業務IT系統進行審計

  你公司2015年3月通過收購及增資方式獲得深圳市優軟科技有限公司(以下簡稱優軟科技)51%的股權,成為優軟科技的控股股東。檢查發現,你公司日常的商品采購、銷售、出庫、簽收、對賬、開票、收入確認及成本結轉等全過程業務均在優軟科技開發的優軟IT系統上完成,你公司主營業務核算準確性高度依賴于該IT系統,至今一直未聘請專業機構對優軟系統開展IT審計,基礎財務信息質量難以保證。

  (四)存貨跌價準備計提不審慎

  檢查發現,你公司存貨減值計提存在以下問題:一是你公司在進行存貨減值測試時,以優軟系統內該類型存貨最近一次售價作為可變現凈值的參照標準,但并未考慮該筆銷售量與剩余庫存量相比的合理性。二是未考慮最近一段時期價格變動趨勢,可能導致價格的選取不公允,影響存貨跌價計提的準確性。三是對于部分存貨公允價格選取隨意,存貨減值準備計提明顯不足。

  二、商譽減值測試不審慎

  (一)未合理將華商龍商譽分攤至資產組進行減值測試

  2015年7月你公司完成對深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱華商龍)的收購后,華商龍陸續收購了11家子公司,以及通過業務合并方式將5個業務單位收入成本納入合并。剔除股權和業務合并形成的收入后,華商龍2016年、2017年實現收入均不足預測收入的50%,2016年、2017年均未完成業績承諾,差額分別為1,647.32萬元、4,803.8萬元,呈現擴大趨勢。

  華商龍后續因并購導致公司經營組成部分發生變化,影響到當初形成商譽時所在的資產組組合構成,且對承諾業績的實現影響重大。但你公司在2016年和2017年對華商龍商譽進行減值測試時,并未將商譽的賬面價值重新分攤至發生變化的資產組組合,也未充分披露相關理由及依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定。

  此外,業績承諾期內,華商龍收入金額與預測金額差異重大。根據2015年收購華商龍的評估報告,2015年、2016年的預測收入金額分別只完成62.60%和62.83%,但你公司在進行減值測試時未審慎評估收入未達標的影響。

  (二)豐唐物聯商譽減值測試涉及的關鍵指標收入增長率假設設定明顯不合理

  檢查發現,你公司對子公司豐唐物聯技術(深圳)有限公司(以下簡稱豐唐物聯)的減值測試涉及的收入增長率關鍵假設設定明顯不合理,影響到商譽減值計提的規范性。豐唐物聯2017年營業收入實際增長率與預測數偏差很大,如2015年預測2017年營業收入增長19.54%,2016年預測2017年營業收入增長24.71%,但2017年實際營業收入增長0.81%。在此情況下,你公司2017年末對豐唐物聯商譽進行減值測試時,仍將豐唐物聯2018年營業收入的增長率調增為47.66%(實際上2018年豐唐物聯三季報顯示營業收入同比為下降46%),預測缺乏合理依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定。

  三、部分關聯交易信息披露不準確、完整

  (一)出售英唐電氣股權未按關聯交易履行程序及披露義務

  2016年2月24日,你公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過《關于出售全資子公司深圳市英唐電氣技術有限公司100%股權的議案》,將英唐電氣100%股權以1,250萬元總價轉讓給韋克非。檢查發現,英唐電氣實際由你公司關聯方鄭漢輝承接,你公司未履行關聯交易的審批程序和披露義務,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  (二)出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易信息披露不完整

  2014年9月16日,你公司2014年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出售全資子公司潤唐電器100%股權暨關聯交易的議案》,關聯方鄭漢輝以5,500萬元價格受讓潤唐電器100%股權。2014年12月17日,你公司2014年第六次臨時股東大會審議通過了《關于擬出售全資子公司贛州市英唐電子科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,鄭漢輝通過潤唐電器以11,200萬元價格受讓贛州英唐100%股權。檢查發現,上述轉讓實際由胡慶周、鄭漢輝和古遠東3人共同承接,你公司雖然履行了關聯交易審議程序,但披露的信息不完整,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  你公司在收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等事項的會計處理不符合企業會計準則的規定,影響到相關財務信息披露的準確性,你公司財務核算高度依賴IT系統,該系統運行規范與否決定了基礎財務信息質量;你公司未對個別關聯交易履行審議及披露程序,還有個別關聯交易披露不完整。以上情形顯示,你公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定,我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施,你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正,并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告:

  一、全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習,強化規范運作意識,健全內部控制制度,加強信息披露管理,切實提高公司規范運作水平。

  二、你公司應對收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等財務核算和列報存在的問題進行糾正,對優軟IT系統進行專項審計,并按規定補充披露出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易完整信息。

  三、你公司應加強財務會計基礎工作,提升會計核算水平,增強合規意識,確保成本、費用、減值計提等事項會計核算的規范性。

  如對本監管管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監管管理措施不停止執行。

  深圳證監局

  2019年5月7日

  深圳證監局關于對胡慶周采取監管談話措施的決定

  胡慶周:

  根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定,我局對深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現,公司存在以下問題:

  一、收入成本核算不規范,財務管理基礎薄弱

  (一)部分交易未按凈額法確認收入

  檢查發現,公司與部分客戶簽訂的銷售合同,并不需要承擔商品所有權轉移過程中的主要風險和報酬,但公司按全額法確認收入,違反了《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定。

  (二)部分收入核算與會計政策不一致

  根據公司披露的收入確認政策,國內銷售在取得客戶簽字的貨運單據后確認收入。檢查發現,公司部分收入核算與會計政策不一致,一是公司存在未取得客戶簽收單據即確認收入的情況;二是部分客戶在貨運單據簽字但未簽署日期,公司相關收入入賬時點的合規性難以保證。

  (三)未對關鍵業務IT系統進行審計

  公司2015年3月通過收購及增資方式獲得深圳市優軟科技有限公司(以下簡稱優軟科技)51%的股權,成為優軟科技的控股股東。檢查發現,公司日常的商品采購、銷售、出庫、簽收、對賬、開票、收入確認及成本結轉等全過程業務均在優軟科技開發的優軟IT系統上完成,公司主營業務核算準確性高度依賴于該IT系統,至今一直未聘請專業機構對優軟系統開展IT審計,基礎財務信息質量難以保證。

  (四)存貨跌價準備計提不審慎

  檢查發現,公司存貨減值計提存在以下問題:一是公司在進行存貨減值測試時,以優軟系統內該類型存貨最近一次售價作為可變現凈值的參照標準,但并未考慮該筆銷售量與剩余庫存量相比的合理性。二是未考慮最近一段時期價格變動趨勢,可能導致價格的選取不公允,影響存貨跌價計提的準確性。三是對于部分存貨公允價格選取隨意,存貨減值準備計提明顯不足。

  二、商譽減值測試不審慎

  (一)未合理將華商龍商譽分攤至資產組進行減值測試

  2015年7月公司完成對深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱華商龍)的收購后,華商龍陸續收購了11家子公司,以及通過業務合并方式將5個業務單位收入成本納入合并。剔除股權和業務合并形成的收入后,華商龍2016年、2017年實現收入均不足預測收入的50%,2016年、2017年均未完成業績承諾,差額分別為1,647.32萬元、4,803.8萬元,呈現擴大趨勢。

  華商龍后續因并購導致公司經營組成部分發生變化,影響到當初形成商譽時所在的資產組組合構成,且對承諾業績的實現影響重大。但公司在2016年和2017年對華商龍商譽進行減值測試時,并未將商譽的賬面價值重新分攤至發生變化的資產組組合,也未充分披露相關理由及依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定。

  此外,業績承諾期內,華商龍收入金額與預測金額差異重大。根據2015年收購華商龍的評估報告,2015年、2016年的預測收入金額分別只完成62.60%和62.83%,但公司在進行減值測試時未審慎評估收入未達標的影響。

  (二)豐唐物聯商譽減值測試涉及的關鍵指標收入增長率假設設定明顯不合理

  檢查發現,公司對子公司豐唐物聯技術(深圳)有限公司(以下簡稱豐唐物聯)的減值測試涉及的收入增長率關鍵假設設定明顯不合理,影響到商譽減值計提的規范性。豐唐物聯2017年營業收入實際增長率與預測數偏差很大,如2015年預測2017年營業收入增長19.54%,2016年預測2017年營業收入增長24.71%,但2017年實際營業收入增長0.81%。在此情況下,公司2017年末對豐唐物聯商譽進行減值測試時,仍將豐唐物聯2018年營業收入的增長率調增為47.66%(實際上2018年豐唐物聯三季報顯示營業收入同比為下降46%),預測缺乏合理依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定。

  三、部分關聯交易信息披露不準確、完整

  (一)出售英唐電氣股權未按關聯交易履行程序及披露義務

  2016年2月24日,公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過《關于出售全資子公司深圳市英唐電氣技術有限公司100%股權的議案》,將英唐電氣100%股權以1,250萬元總價轉讓給韋克非。檢查發現,英唐電氣實際由公司關聯方鄭漢輝承接,公司未履行關聯交易的審批程序和披露義務,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  (二)出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易信息披露不完整

  2014年9月16日,公司2014年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出售全資子公司潤唐電器100%股權暨關聯交易的議案》,關聯方鄭漢輝以5,500萬元價格受讓潤唐電器100%股權。2014年12月17日,公司2014年第六次臨時股東大會審議通過了《關于擬出售全資子公司贛州市英唐電子科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,鄭漢輝通過潤唐電器以11,200萬元價格受讓贛州英唐100%股權。檢查發現,上述轉讓實際由胡慶周、鄭漢輝和古遠東3人共同承接,公司雖然履行了關聯交易審議程序,但披露的信息不完整,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  公司在收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等事項的會計處理不符合企業會計準則的規定,影響到相關財務信息披露的準確性,公司財務核算高度依賴IT系統,該系統運行規范與否決定了基礎財務信息質量;公司未對個別關聯交易履行審議及披露程序,還有個別關聯交易披露不完整。以上情形顯示,公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司董事長,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,我局決定對你采取監管談話的行政監管措施。請你后續根據我局要求,于2019年5月24日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

  如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  深圳證監局

  2019年5月7日

  深圳證監局關于對鐘勇斌采取監管談話措施的決定

  鐘勇斌:

  根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定,我局對深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現,公司存在以下問題:

  一、收入成本核算不規范,財務管理基礎薄弱

  (一)部分交易未按凈額法確認收入

  檢查發現,公司與部分客戶簽訂的銷售合同,并不需要承擔商品所有權轉移過程中的主要風險和報酬,但公司按全額法確認收入,違反了《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定。

  (二)部分收入核算與會計政策不一致

  根據公司披露的收入確認政策,國內銷售在取得客戶簽字的貨運單據后確認收入。檢查發現,公司部分收入核算與會計政策不一致,一是公司存在未取得客戶簽收單據即確認收入的情況;二是部分客戶在貨運單據簽字但未簽署日期,公司相關收入入賬時點的合規性難以保證。

  (三)未對關鍵業務IT系統進行審計

  公司2015年3月通過收購及增資方式獲得深圳市優軟科技有限公司(以下簡稱優軟科技)51%的股權,成為優軟科技的控股股東。檢查發現,公司日常的商品采購、銷售、出庫、簽收、對賬、開票、收入確認及成本結轉等全過程業務均在優軟科技開發的優軟IT系統上完成,公司主營業務核算準確性高度依賴于該IT系統,至今一直未聘請專業機構對優軟系統開展IT審計,基礎財務信息質量難以保證。

  (四)存貨跌價準備計提不審慎

  檢查發現,公司存貨減值計提存在以下問題:一是公司在進行存貨減值測試時,以優軟系統內該類型存貨最近一次售價作為可變現凈值的參照標準,但并未考慮該筆銷售量與剩余庫存量相比的合理性。二是未考慮最近一段時期價格變動趨勢,可能導致價格的選取不公允,影響存貨跌價計提的準確性。三是對于部分存貨公允價格選取隨意,存貨減值準備計提明顯不足。

  二、商譽減值測試不審慎

  (一)未合理將華商龍商譽分攤至資產組進行減值測試

  2015年7月公司完成對深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱華商龍)的收購后,華商龍陸續收購了11家子公司,以及通過業務合并方式將5個業務單位收入成本納入合并。剔除股權和業務合并形成的收入后,華商龍2016年、2017年實現收入均不足預測收入的50%,2016年、2017年均未完成業績承諾,差額分別為1,647.32萬元、4,803.8萬元,呈現擴大趨勢。

  華商龍后續因并購導致公司經營組成部分發生變化,影響到當初形成商譽時所在的資產組組合構成,且對承諾業績的實現影響重大。但公司在2016年和2017年對華商龍商譽進行減值測試時,并未將商譽的賬面價值重新分攤至發生變化的資產組組合,也未充分披露相關理由及依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定。

  此外,業績承諾期內,華商龍收入金額與預測金額差異重大。根據2015年收購華商龍的評估報告,2015年、2016年的預測收入金額分別只完成62.60%和62.83%,但公司在進行減值測試時未審慎評估收入未達標的影響。

  (二)豐唐物聯商譽減值測試涉及的關鍵指標收入增長率假設設定明顯不合理

  檢查發現,公司對子公司豐唐物聯技術(深圳)有限公司(以下簡稱豐唐物聯)的減值測試涉及的收入增長率關鍵假設設定明顯不合理,影響到商譽減值計提的規范性。豐唐物聯2017年營業收入實際增長率與預測數偏差很大,如2015年預測2017年營業收入增長19.54%,2016年預測2017年營業收入增長24.71%,但2017年實際營業收入增長0.81%。在此情況下,公司2017年末對豐唐物聯商譽進行減值測試時,仍將豐唐物聯2018年營業收入的增長率調增為47.66%(實際上2018年豐唐物聯三季報顯示營業收入同比為下降46%),預測缺乏合理依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定。

  三、部分關聯交易信息披露不準確、完整

  (一)出售英唐電氣股權未按關聯交易履行程序及披露義務

  2016年2月24日,公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過《關于出售全資子公司深圳市英唐電氣技術有限公司100%股權的議案》,將英唐電氣100%股權以1,250萬元總價轉讓給韋克非。檢查發現,英唐電氣實際由公司關聯方鄭漢輝承接,公司未履行關聯交易的審批程序和披露義務,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  (二)出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易信息披露不完整

  2014年9月16日,公司2014年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出售全資子公司潤唐電器100%股權暨關聯交易的議案》,關聯方鄭漢輝以5,500萬元價格受讓潤唐電器100%股權。2014年12月17日,公司2014年第六次臨時股東大會審議通過了《關于擬出售全資子公司贛州市英唐電子科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,鄭漢輝通過潤唐電器以11,200萬元價格受讓贛州英唐100%股權。檢查發現,上述轉讓實際由胡慶周、鄭漢輝和古遠東3人共同承接,公司雖然履行了關聯交易審議程序,但披露的信息不完整,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  公司在收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等事項的會計處理不符合企業會計準則的規定,影響到相關財務信息披露的準確性,公司財務核算高度依賴IT系統,該系統運行規范與否決定了基礎財務信息質量;公司未對個別關聯交易履行審議及披露程序,還有個別關聯交易披露不完整。以上情形顯示,公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司總經理,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,我局決定對你采取監管談話的行政監管措施。請你后續根據我局要求,于2019年5月24日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

  如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  深圳證監局

  2019年5月7日

  深圳證監局關于對許春山采取監管談話措施的決定

  許春山:

  根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定,我局對深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現,公司存在以下問題:

  一、收入成本核算不規范,財務管理基礎薄弱

  (一)部分交易未按凈額法確認收入

  檢查發現,公司與部分客戶簽訂的銷售合同,并不需要承擔商品所有權轉移過程中的主要風險和報酬,但公司按全額法確認收入,違反了《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定。

  (二)部分收入核算與會計政策不一致

  根據公司披露的收入確認政策,國內銷售在取得客戶簽字的貨運單據后確認收入。檢查發現,公司部分收入核算與會計政策不一致,一是公司存在未取得客戶簽收單據即確認收入的情況;二是部分客戶在貨運單據簽字但未簽署日期,公司相關收入入賬時點的合規性難以保證。

  (三)未對關鍵業務IT系統進行審計

  公司2015年3月通過收購及增資方式獲得深圳市優軟科技有限公司(以下簡稱優軟科技)51%的股權,成為優軟科技的控股股東。檢查發現,公司日常的商品采購、銷售、出庫、簽收、對賬、開票、收入確認及成本結轉等全過程業務均在優軟科技開發的優軟IT系統上完成,公司主營業務核算準確性高度依賴于該IT系統,至今一直未聘請專業機構對優軟系統開展IT審計,基礎財務信息質量難以保證。

  (四)存貨跌價準備計提不審慎

  檢查發現,公司存貨減值計提存在以下問題:一是公司在進行存貨減值測試時,以優軟系統內該類型存貨最近一次售價作為可變現凈值的參照標準,但并未考慮該筆銷售量與剩余庫存量相比的合理性。二是未考慮最近一段時期價格變動趨勢,可能導致價格的選取不公允,影響存貨跌價計提的準確性。三是對于部分存貨公允價格選取隨意,存貨減值準備計提明顯不足。

  二、商譽減值測試不審慎

  (一)未合理將華商龍商譽分攤至資產組進行減值測試

  2015年7月公司完成對深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱華商龍)的收購后,華商龍陸續收購了11家子公司,以及通過業務合并方式將5個業務單位收入成本納入合并。剔除股權和業務合并形成的收入后,華商龍2016年、2017年實現收入均不足預測收入的50%,2016年、2017年均未完成業績承諾,差額分別為1,647.32萬元、4,803.8萬元,呈現擴大趨勢。

  華商龍后續因并購導致公司經營組成部分發生變化,影響到當初形成商譽時所在的資產組組合構成,且對承諾業績的實現影響重大。但公司在2016年和2017年對華商龍商譽進行減值測試時,并未將商譽的賬面價值重新分攤至發生變化的資產組組合,也未充分披露相關理由及依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條的規定。

  此外,業績承諾期內,華商龍收入金額與預測金額差異重大。根據2015年收購華商龍的評估報告,2015年、2016年的預測收入金額分別只完成62.60%和62.83%,但公司在進行減值測試時未審慎評估收入未達標的影響。

  (二)豐唐物聯商譽減值測試涉及的關鍵指標收入增長率假設設定明顯不合理

  檢查發現,公司對子公司豐唐物聯技術(深圳)有限公司(以下簡稱豐唐物聯)的減值測試涉及的收入增長率關鍵假設設定明顯不合理,影響到商譽減值計提的規范性。豐唐物聯2017年營業收入實際增長率與預測數偏差很大,如2015年預測2017年營業收入增長19.54%,2016年預測2017年營業收入增長24.71%,但2017年實際營業收入增長0.81%。在此情況下,公司2017年末對豐唐物聯商譽進行減值測試時,仍將豐唐物聯2018年營業收入的增長率調增為47.66%(實際上2018年豐唐物聯三季報顯示營業收入同比為下降46%),預測缺乏合理依據,不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定。

  公司在收入核算、商譽減值測試、存貨跌價計提等事項的會計處理不符合企業會計準則的規定,影響到相關財務信息披露的準確性,公司財務核算高度依賴IT系統,該系統運行規范與否決定了基礎財務信息質量。以上情形顯示,公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司財務總監,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,我局決定對你采取監管談話的行政監管措施。請你后續根據我局要求,于2019年5月24日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

  如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  深圳證監局

  2019年5月7日

  深圳證監局關于對劉林采取監管談話措施的決定

  劉林:

  根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定,我局對深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現,公司存在以下問題:

  一、出售英唐電氣股權未按關聯交易履行程序及披露義務

  2016年2月24日,公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過《關于出售全資子公司深圳市英唐電氣技術有限公司100%股權的議案》,將英唐電氣100%股權以1,250萬元總價轉讓給韋克非。檢查發現,英唐電氣實際由公司關聯方鄭漢輝承接,公司未履行關聯交易的審批程序和披露義務,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  二、出售潤唐電器、贛州英唐的關聯交易信息披露不完整

  2014年9月16日,公司2014年第四次臨時股東大會審議通過了《關于出售全資子公司潤唐電器100%股權暨關聯交易的議案》,關聯方鄭漢輝以5,500萬元價格受讓潤唐電器100%股權。2014年12月17日,公司2014年第六次臨時股東大會審議通過了《關于擬出售全資子公司贛州市英唐電子科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,鄭漢輝通過潤唐電器以11,200萬元價格受讓贛州英唐100%股權。檢查發現,上述轉讓實際由胡慶周、鄭漢輝和古遠東3人共同承接,公司雖然履行了關聯交易審議程序,但披露的信息不完整,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  公司未對個別關聯交易履行審議及披露程序,還有個別關聯交易披露不完整,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司董秘,對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,我局決定對你采取監管談話的行政監管措施。請你后續根據我局要求,于2019年5月24日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

  如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  深圳證監局

  2019年5月7日

  責任編輯:陳志杰

  文章關鍵詞: 英唐智控 商譽 潤唐

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