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涉嫌利益輸送 南京新百的關聯收購計劃僅2周就夭折了

字號+ 作者:都市在線 來源:未知 2019-05-25 18:51 我要評論( )

涉嫌利益輸送 南京新百的關聯收購計劃僅2周就夭折了 利益輸送質疑聲中,南京新百(10.630, -1.18, -9.99%)的關聯收購草草落下帷幕。 記者 | 趙陽戈 短短2周時間

  涉嫌利益輸送 南京新百的關聯收購計劃僅2周就夭折了

  

行情圖

 

  利益輸送質疑聲中,南京新百(10.630, -1.18, -9.99%)的關聯收購草草落下帷幕。

  記者 | 趙陽戈

  短短2周時間,南京新百(600682.SH)1.5億元的收購計劃即告夭折。

  南京新百原擬現金收購徐州三胞醫療管理有限公司(簡稱徐州三胞醫療)20%股權,綜合考慮各方面因素,公司認為交易條件尚不成熟,與協議相關方討論協商后一致同意終止此次收購資產暨關聯交易事項。

  此次收購計劃的終止,看似南京新百主動放棄,實則是在監管壓力下做出的被動選擇。自5月6日晚披露前述收購計劃后,南京新百很快便收到了上交所的兩份問詢函。南京新百最終承認,通過核查,此次收購標的存在股權代持情況,存在嚴重的關聯交易。如果收購成功,南京新百還將涉嫌虛假信披和利益輸送。

  迅速夭折的關聯收購

  時間回到2019年5月6日晚,南京新百發布公告稱,公司當日與南京三胞醫院管理有限公司(下稱南京三胞醫療)簽訂《股權收購協議》。南京新百擬以現金交易的方式購買徐州三胞醫療20%的股權。此股權轉讓價格為1.5億元,雖不構成重大資產重組,但構成關聯交易。

  同時,南京三胞醫療還承諾,徐州新健康老年病醫院自2019年10月1日正式開業運營起,滿一年的經審計收入達到8億元,利潤達到8000萬元。據悉,徐州新健康老年病醫院尚處于建設期,預計10月才能正式營業,為徐州三胞醫療的主要經營性資產。

  之所以構成關聯交易,還在于2019年2月26日,三胞國際醫療管理有限公司將其持有的標的公司之全資股東南京三胞醫療的100%股權轉讓給南京元合鑫房地產經紀有限公司。雖然南京元合鑫房地產經紀有限公司(下稱南京元合鑫)及其控股股東南京市勝日電子產品有限公司、實際控制人馬文治與南京新百不存在關聯關系,但三胞國際醫療管理有限公司的全資股東為南京新百控股股東三胞集團有限公司(下稱三胞集團),故與南京新百存在關聯關系。

  確認為關聯關系的依據是《股票上市規則》及《關聯交易實施指引》,即與在過去或未來12個月內存在關聯關系的法人或其他組織或自然人進行交易,視同為與關聯人進行交易。

  

 

  2019年2月26日交易之前

  

 

  2019年2月26日交易之后

  沒想到的是,在披露收購計劃后2周,南京新百就放棄了這個計劃,理由是“公司綜合考慮各方面因素,經反復商討與論證,認為交易條件尚不成熟”。一個收購計劃的起落如此草率了事,最為重要的原因,還在于來自監管層把關的壓力,因為在短短時間里,南京新百就連續收到了兩份問詢函。界面新聞記者對比前后兩份問詢函后發現,此交易里疑點重重,利益輸送質疑揮之不去,而且還涉嫌虛假陳述。

  標的資產3月增值4倍

  從上述交易可見,南京新百準備收購的是短時間內易手的“過橋資產”。雖然三胞集團“繞”了一下,隱去了股權從屬關系,但卻沒繞過這層關聯關系。其實,這層關聯關系并不冤枉,因為在后續進一步曝光的信息中顯示,多方之間交織的關系復雜,南京新百披露的公告存有失察,甚至虛假陳述的嫌疑。

  在南京新百宣布收購計劃之后,立即引來了監管層的問詢。監管壓力下,上市公司也啟動了二次核查。南京新百發現,之前聲稱與上市公司不存在關聯關系的南京元合鑫實際控制人馬文治,在控股股東三胞集團控制、上市公司參股的企業商圈網電子商務有限公司里擔任董事,其實與上市公司及控股股東、實際控制人是存在關聯關系的。另外,南京新百還了解到南京元合鑫就南京三胞醫療股權事項與公司控股股東存在代持安排。

  與此同時,標的公司徐州三胞醫療的法定代表人為袁亞濤,經過核查發現,該人士和上市公司實際控制人袁亞非為堂兄弟關系。南京新百稱,鑒于徐州三胞醫療的法人代表袁亞濤與上市公司實際控制人袁亞非的親屬關系,徐州三胞醫療穿透后的控股股東南京勝日電子產品有限公司和實際控制人馬文治在控股股東三胞集團參控股公司商圈網電子商務有限公司投資和任職情況,以及三胞集團與南京元合鑫的代持協議安排,徐州三胞醫療與公司控股股東及實際控制人也構成關聯關系。

  有這許多關系,三胞集團怎么繞都繞不過去了。按理說“舉賢不避親”,但此番交易中更令人在意的是交易價格。

  界面新聞記者看到,雖然經過江蘇華信資產評估有限公司進行的股權價值評估得出,全部權益價值為7.79億元,20%股權自然對應1.56億元(雙方確認最終1.5億元對價),但隨后回復監管層的問詢函時,南京新百卻透露出,就在2019年2月26日的那次易手中,南京三胞醫療100%股權對應的價格只有1.49億元。也就是說,標的資產在3個月不到的時間里,估值漲了4倍不止。而據南京新百描述,此價格并未聘請評估機構出具評估報告,雙方并未考慮交易的其他因素,只是為了代持,故才存在價格差異,這顯然難有說服力。也正因此,在兩度問詢中,監管層都質疑了交易中存在利益輸送的嫌疑。

  就標的本身而言,其目前的業績也不具備賴以支撐的東西。且不說相關主體尚在建設中,建成后運營情況難以預見,這業績承諾方南京三胞醫療也只是一個投資平臺,尚無實際運營業務。截至2018年12月31日,南京三胞醫療未經審計的資產總額為21.5646億元,凈資產為-843萬元,凈利潤為-8930萬元,實在難以想象其具備完成業績承諾的履約能力。

  “忽悠式增持”時限只剩1個月

  值得一提的是,在去年6月25日南京新百控股股東三胞集團、實際控制人袁亞非還表示,基于對公司未來發展的信心和長期投資價值的認可,三胞集團、袁亞非計劃6個月內實施增持,擬增持資金為不低于4億元,增持價格不高于35元/股,累計增持比例不超過公司已發行總股份的2%。增持計劃擲地有聲,但行動上,卻患了“拖延癥”。

  2018年12月25日,南京新百稱,三胞集團償債壓力凸顯,流動性較為緊張,其持有的主要資產大部分已被相關債權人進行凍結,現階段無法籌措資金,故將增持計劃延期6個月,時限設定到2019年6月25日,也就是說距離現今還有一個月時間。而在2019年4月26日披露的最新進展公告則顯示,三胞集團及實際控制人袁亞非仍然尚未實施增持計劃。從公開信息看,目前三胞集團持有的4.84億股系數被凍結,占總股本的37.48%,凍結時間為2019年1月31日。

  回看2018年6月25日南京新百經歷了什么,就能理解是什么觸發了上述增持計劃的出現。

  

 

  來源:通達信

  盤面顯示,從2018年6月21日至2018年7月2日共計8個交易日里,南京新百股價閃崩,經歷了8個連續跌停,累計跌幅達到57%,股價從30元上方腰斬。而增持計劃正是在此期間拋出,控股股東安撫市場穩定股價的意味濃烈。截至目前,南京新百的股價在10元附近徘徊。至于當時的大幅下挫,根據南京新百公告,則主要可能是因為大筆資金出逃以及市場對巨大商譽的擔憂所致。

  那么,如果股東的現金流得不到好轉,增持計劃是否會再度順延又或者擱淺呢?

  (本文來自于界面)

  責任編輯:陳悠然

  文章關鍵詞: 南京新百 增持計劃 徐州

  涉嫌利益輸送 南京新百的關聯收購計劃僅2周就夭折了

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