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萬萬沒想到 深大通17億元收購案背后隱藏著這些秘密

字號+ 作者:都市在線 來源:未知 2019-05-26 16:15 我要評論( )

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  萬萬沒想到 深大通17億元收購案背后隱藏著這些秘密

  萬萬沒想到!暴力抗法的深大通(11.040, -1.23, -10.02%)17億元收購案背后隱藏著這些秘密

  

 

  資本市場

  業績對賭、去網貸平臺融錢……17億元收購案背后隱藏著什么秘密?一份《調查通知書》牽出了不為人知的故事。

  故事的主角是:深大通、視科傳媒;吉林省首富修淶貴的身影亦隱現其中。

  收到《調查通知書》,卻拒絕配合證監會相關工作,深圳大通實業股份有限公司(下稱“深大通”,000038.SZ)給自己留下了“懸念”。

  5月23日晚,深大通發布公告稱,公司及公司實際控制人姜劍于5月22日收到中國證監會《調查通知書》。因公司及實際控制人在證監會依法履行職責過程中未予配合,涉嫌違反相關證券法律、法規,證監會決定對公司及實際控制人立案調查。

  當晚22點31分左右,深交所官方微信亦發布消息,譴責深大通及相關人員在證監會依法履行職責過程中未予配合的行為。5月24日,深大通開盤封死跌停,股價報11.04元。同日,證監會新聞發言人表示,這種行為嚴重破壞了國家法律嚴肅性,嚴重影響資本市場的正常法制環境。下一步證監會將依法查處相關案件,處理相關人員,有關情況會繼續公開。

  事實上,此前深大通就因一封深交所于5月16日下發的年報問詢函成為市場焦點。記者注意到,這封問詢函涉及深大通旗下浙江視科文化傳播有限公司(下稱“視科傳媒”)原創始人和主要經營者夏東明,而后者因涉嫌P2P非法集資案件已被采取刑事強制措施。與此同時,問詢函亦要求深大通說明與視科傳媒相關的應收賬款、營業收入等問題。

  一名接近夏東明的人士在接受經濟觀察報采訪時表示,在他看來,當年收購價格17億元,由多方面的要素促成。之后,收購時雙方簽訂了業績對賭協議。此后,夏東明從多家P2P平臺融錢,被采取強制措施。

  記者就相關情況分別向深大通、視科傳媒、吉林修正藥業集團股份有限公司(下稱“修正藥業”)致電,但截至發稿,并未收到相關有效回復。

  一樁高達17億元的收購

  看似業績不俗的視科傳媒股東全部權益評估值為17.02億元,增值率高達659.15%。

  深交所在此次年報問詢函中指出,視科傳媒2015年至2017年累計業績完成率為102.15%,而其業績承諾期內最后一個會計年度虧損,實現凈利潤為-36945.10萬元。請深大通說明視科傳媒在連續三年業績承諾達標率接近100%后出現業績下滑的具體原因,在此基礎上說明你公司收購視科傳媒時進行收益法評估的各項假設是否發生重大不利變化、相關參數選取是否與實際不符等。

  記者注意到,此事需追溯到3年前深大通以17億元收購視科傳媒。當時與視科傳媒一同被收購的,還有作價10.5億元的冉十科技(北京)有限公司。

  2015年7月23日,此前宣布停牌的深大通揭開了重大資產重組的面紗。根據當時發布的公告,重組方案由兩部分組成:1.深大通擬通過發行股份及支付現金的方式,購買曹林芳等3名股東合計持有的冉十科技100%股權和夏東明、朱蘭英、修淶貴等8名股東合計持有的視科傳媒100%股權,兩家公司交易總額合計27.5億元;2.擬向姜劍、朱蘭英等不超過10名特定對象非公開發行股份募集27.5億元配套資金,擬用于支付本次交易的現金對價,以及移動廣告營銷網絡建設項目、至美移動數字營銷綜合服務平臺升級項目等6個募投項目建設。

  根據亞洲(北京)資產評估有限公司出具的《評估報告》,視科傳媒股東全部權益的評估值為17.02億元,增值率659.15%。經協商,視科傳媒100.00%股權的交易作價為17億元。

  企查查顯示,視科傳媒成立于2008年,注冊資本為8889萬元。在被深大通收購前,夏東明曾為視科傳媒的個人股東及法定代表人。記者注意到,在個人股東名單中,修淶貴、朱蘭英等人均在列。

  視科傳媒官網顯示,其是一家集內容提供、產品運營、營銷服務于一體的新媒體公司。目前擁有16個省市分公司,以新媒體O2O為產業主線。另據上述《評估報告》,視科傳媒擁有自行車方形燈箱、異形大圓弧、戶外LED顯示屏、視窗高清LCD屏,BKM商務、精英匯雜志等媒體。截至2015年4月末,視科傳媒自營及受托運營管理的LED顯示屏11塊(自有9塊),LCD數字屏609塊,擁有3648處自行車燈箱點位資源。

  視科傳媒的業績情況如何?相比起同類公司,視科傳媒的業績表現不俗:2013年視科傳媒凈利潤為718.05萬元,2014年凈利潤飆漲至3018.86萬元,而2015年僅在前4個月就實現了2372.38萬元的凈利潤。

  以開展同樣業務的郁金香廣告傳播(上海)有限公司(下稱“郁金香傳播”)為例,官網顯示其運營的屏幕媒體覆蓋了全國近90個城市,運營的屏幕媒體數量已超200塊。2014年6月,上海新文化(4.130,-0.04, -0.96%)傳媒集團股份有限公司(股票代碼:300336.SZ)發布收購草案,擬以12億元收購郁金香傳播100%股權。財務數據顯示,2013年郁金香傳播雖然實現營業收入4.59億元,增幅僅為2.69%,凈利潤更是同比下滑了21.20%,而當年其營業利潤率、凈利潤率、凈資產收益率分別為11.07%、9.49%和11.49%,遠低于視科傳媒同期的28.42%、19.10%和43.37%。

  轉讓前的交易

  “視科傳媒盈利情況并沒有那么好,夏東明借助部分關聯方或‘熟人’因素,最終達成17億元的交易。”據一名接近夏東明的知情人士稱,此樁交易之所以能夠達成,主要是因為三方面要素:夏東明把部分股份轉給姜劍的直系親屬朱蘭英,修淶貴背后修正資源的廣告需求支持,以及實現所謂的業績對賭。

  記者注意到,在深大通收購視科傳媒的前一個月,夏東明將其持有的視科傳媒22%的股權轉讓給深大通實控人姜劍的一致行動人朱蘭英,轉讓價款3.74億元。從交易價來看,朱蘭英的收購溢價與上市公司對視科傳媒的收購溢價一致。視科傳媒股權情況表顯示,當時朱蘭英已是視科傳媒第二大股東。為什么要進行這樣的操作?資金最終流向何處?記者致電深大通及視科傳媒,截至發稿前,前者電話無人接聽,后者并未進行回復。

  此外,“夏東明把10%的股份給到修淶貴。修正集團的廣告資源在一定程度上向視科傳媒傾斜,這也能保證之后公司的經營。”上述接近夏東明的人士告訴記者。

  公開資料顯示,修淶貴2015年4月現金出資8000萬元,其中889萬元計入實收資本,7111萬元計入資本公積。修淶貴持有視科傳媒10%股權,若以視科傳媒17億元交易價格計算,修淶貴所持股份價值1.7億元,短短幾個月時間就獲利9000萬元。

  值得一提的是,記者在視科傳媒的審計報告中,還發現了夏東明或視科傳媒的關聯方。“視科傳媒主要客戶情況”一欄顯示,2014年視科傳媒向第二大客戶修正健康飲品股份有限公司(下稱“修正健康”,現已更名為“浙江和舍堂飲品股份有限公司”)實現銷售收入1415萬元,占營業收入的16.93%。

  企查查顯示,成立于2014年7月3日的修正健康,最初的法定代表人正是視科傳媒掌舵人夏東明(2018年8月法定代表人已變更為滕鋒華)。其中,夏通過浙江新聯控股股份有限公司(下稱“新聯控股”)間接持股30%,而持股70%的則為通化修正實業有限責任公司,后者的法定代表人及大股東正是修淶貴(持股98%)。視科傳媒“重大銷售合同”一欄顯示,截至2015年4月末,視科傳媒正在執行的重大銷售合同(金額500萬元以上或對業務有重大影響)名單中,修正健康以3000萬元的合同金額位列第一名。而類似的“關聯方”在上述審計報告中并不鮮見。

  業績對賭,則使得這樁17億元交易最終達成。據近日深大通發布的其董事長關于視科傳媒未完成業績承諾的說明及致歉公告顯示,深大通與視科傳媒原股東于2015年7月簽訂相關協議約定:視科傳媒原股東承諾視科傳媒2015年-2018年凈利潤分別不低于人民幣1.31億元、1.65億元、1.98億元及2.12億元。

  疑通過多家P2P“輸血”

  然而,業績對賭失敗了。深大通公告顯示,視科傳媒2018年度扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為-3.69億元,低于承諾凈利潤數 2.12億元。

  對于未完成業績的原因,深大通指出,視科傳媒原創始人和主要經營層夏東明先生由于個人原因被采取刑事強制措施,無法正常履行經營管理職責,導致視科文化在日常經營管理、客戶關系維護、優勢資源獲取、業務拓展及款項回收等方面均受到重大不利影響,同時,受上述影響,視科傳媒計提資產減值損失3.37億元,綜上所述,導致視科傳媒未完成2018年承諾業績。

  深交所在年報問詢函中要求深大通說明夏東明因涉嫌P2P非法集資案件被采取刑事強制措施的具體情況,包括但不限于夏東明在視科傳媒的任職情況、其涉嫌P2P非法集資的發生時間、涉案金額、涉及P2P平臺名稱、深大通及包括視科傳媒在內的子公司是否與相關P2P平臺存在關聯或業務、資金往來。

  “夏東明之前多次通過關聯公司及朋友公司進行資金騰挪。在深大通財務進駐視科傳媒后,資金劃撥非常嚴格,不再由夏東明自由調配,于是夏開始四處融資借錢,嘗試做新產業以便賣給深大通,但最后都以失敗告終,虧了不少錢。”上述接近夏東明的人士稱,夏東明最終選擇通過P2P或一些互聯網理財平臺融錢。

  據記者不完全統計,夏東明至少涉及兩起P2P非法吸收公眾存款案。2018年11月8日,杭州市公安局濱江分局警情通報顯示,錢保姆實際控制人夏某明及涉案人員張某、壽某、方某因涉嫌非法吸收公眾存款罪被警方依法采取刑事強制措施。與此同時,杭州市公安局西湖區分局此前發布通報,P2P平臺錢莊網非法吸存一案嫌疑人夏某明已被濱江公安分局執行逮捕。

  其中,令人疑惑的是,夏某明于2018年11月被采取刑事措施,緣何深大通將視科傳媒未完成2018年業績承諾的原因歸于其?

  此外,除了錢保姆和錢莊網,由夏東明控股的新聯控股亦與爆雷平臺相關。去年12月29日,宜貸網發布清盤公告稱,宜貸網供鏈貸的實際擔保融資方新聯控股董事長夏某,因涉嫌其他網貸平臺非法吸收公眾存款被杭州濱江公安部門刑事拘留。

  另一家爆雷的互聯網金融平臺宜湃網也與夏東明存在緊密關聯。此前經濟觀察報曾報道,宜湃網離職高管透露,2018年7月以后,夏東明不止一次赴成都指導宜湃網后續工作開展。在平臺資產出現逾期后,夏東明承諾由其負責協調資金兌付。記者通過企查查發現,夏東明通過修正系的企業、人員,與上海宜湃網絡科技有限公司(于2017年12月收購宜湃網的運營主體)之間存在一定的關聯。

  修淶貴的身影亦在部分上述P2P平臺中出現。企查查顯示,修淶貴曾在錢莊網大股東康融匯通有限公司的股東名單中“亮相”,后于2018年8月退出;此外,修淶貴還通過其控股50%的浙江天然股權投資基金管理有限公司入股宜湃網,并于2018年9月退出。

  一名接近修淶貴的企業人士告訴記者,“從P2P平臺拿到的資金并沒有直接流向修淶貴本人,修主要是通過修正藥業的背景干了一些給網貸平臺背書的事。”記者就此事致電修正集團品牌部門及修淶貴助理,其均表示對相關事件并不知情,且不方便提供修淶貴聯系方式。

  責任編輯:張國帥

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